Radiere punct de lucru SRL: este suficienta decizia administratorului?

Răspuns: Deciziile cu privire la activitatea societății se iau numai în condițiile art. 191 coroborat cu art. 192 din legea 31/1990 raportat la art. 204 din același act normativ.

Explicații:

Art. 191
(1)Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.

Art. 192
(1)Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.

        După cum lesne se poate observa legea prevede numai asociaților posibilitatea de a decide în legătură cu activitatea societății.
Prin urmare, desființarea unui punct de lucru poate fi stabilită numai în adunarea generală a asociaților sau prin decizia asociatului unic, după caz, iar nu de către administratorul societății. (chiar dacă este unul dintre asociați). Cu atât mai mult punctul de lucru nu poate fi desființat de către un administrator neasociat.
Dacă sunt 2 asociați care în același timp sunt și administratori și emit o hotărâre în calitate de administratori, semnată de către ambii administratori asociați, atunci hotărârea este valabilă, dar numai pentru că ambii sunt asociații iar nu în virtutea calității lor de administratori.

Art. 204
(1)Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2)

Art. 204 din Legea nr. 31/1990 întareste aceasta concluzie, in masura in care radierea unui punct de lucru mentionat in actul constitutiv echivaleaza cu o modificare a acestuia. Or, potrivit art. 7 din Legea nr. 31/1990, punctele de lucru se declara la inmatricularea societatii, astfel incat un punct de lucru prevazut in actul constitutiv, adoptat de asociati, nu poate fi radiat prin simpla vointa a administratorului.

OPINIE CONTRARĂ (n.a. – dar nefundamentată legislativ)

În opinia unor registratori de registrul comerțului un punct de lucru poate fi radiat prin decizia administratorului (chiar neasociat) deoarece este un act normal de administrare ca si cel de a cumpăra mai multă marfă sau de a renunța la un stoc de marfă.
Nu achiesăm la această opinie deoarece legea 31/1990 stabilește clar prin articolele prezentate mai sus, 191 alin. 1 și 192 alin. 2, modul în care se iau deciziile cu privire la activitatea societății și care sunt supuse obligativității înregistrării în registrul comerțului conform legii 265/2022.

SOLUȚIE admisibilă pentru Registrul Comerțului  – Prin urmare, pentru radierea unui punct de lucru este necesară hotărârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic, după caz.

Notă de subsol.

In activitatea curenta a societatilor comerciale, procedurile de modificare firma pot viza multiple situatii, precum modificare sediu social, modificare obiect de activitate, radiere sau infiintare de puncte de lucru, precum si alte modificari firme care presupun actualizarea mentiunilor din registrul comertului. In functie de natura concreta a modificarilor, acestea pot implica sau nu modificare act constitutiv, situatie in care este necesara adoptarea unei hotarari a asociatilor si intocmirea documentatiei aferente de modificare acte firma. Pentru societatile cu raspundere limitata, atunci cand se intervine asupra continutului actului constitutiv, procedura se realizeaza printr-o modificare act constitutiv SRL, redactata in mod corespunzator situatiei concrete.